創業不是大家講好就好了嗎?為什麼還要簽股東協議書?不簽會怎麼樣嗎?
什麼是「股東協議書」?
股東協議書簡單說,就是約定各股東之間的權利、義務的契約,這份協議書與公司章程是不一樣的文件。當公司辦理設立登記時,公司章程是外部機關必要的文件,因此需要將公司章程送到經濟部或市政府來辦理公司登記。而股東協議書是股東之間的內部文件,辦理公司設立登記時,不會把股東協議書送出去,簡單說就是私契的概念。
那麼,股東協議書具體的用途是什麼呢?他提供給股東明確且具體的框架,規範所有的股東,成為在公司內部運作、管理以及決策的指引,並保護股東的權利不會受到侵犯。
「股東協議書」常見項目
以下,我們介紹一般股東協議書常見的基本項目:
資本額
資本額必須載明在股東協議書上,讓所有股東知道公司成立之後,會有多少資本額。至於資本額應該設多少,建議至少要超過公司開辦費以及營運日常支出,相關內容我們在「開公司資本額要設多少?」有做過詳細的介紹,錯過的朋友可以點擊前往觀看。
出資額及占比
在確定了公司資本額之後,接下來的問題就是總共會有哪些股東?每位股東分別要出多少的出資額?資金應該在什麼時候到位?分別占資本額的百分比是多少?簡單說就是股權結構與出資時程。
當中有一個非常重要的要素:股東持股比例。原則上持股比例就是表決權數,這邊我們以最常見的的情況舉例,就是一股一權,暫時先省略特別股以及其他股權規劃的情況。既然一股一權,當然錢出的多的股東,表決權也會比較多,也就會相當程度的影響股東會的決議。
營業項目
在股東協議書上載明營業項目,甚至把公司營運的方向以及具體的規劃先確定下來,比較能夠確保所有股東投入的資金都運用在已經載明的營業項目上,而不是拿去花在與營業項目無關的其他地方。
這樣除了可以把公司有限的資金花在刀口上之外,也能減少股東之間的紛爭。營業項目相關內容我們在「如何選擇公司營業項目?可以進行多項選擇嗎?未來是否可以修改?」有做過詳細的介紹,錯過的朋友可以點擊前往觀看。
職責權限
公司營運有很多大大小小的事情需要決策,不可能每一件事情都召開股東會來決議,如此勞師動眾召開股東會,結果只是決定一些雞毛蒜皮的事,大家應該都會抓狂。
因此必須要有明確的決策程序與職責權限,讓董事、監察人、經理人、股東各司其職,確定各自的權限在哪裡,有利於公司業務的執行與整體的運作。
股東兼職薪酬
新創公司的股東身兼公司職務是很常見的事,例如身兼董事或是監察人或是經理人,如果有領取薪酬的話,也要在股東協議書寫清楚,千萬不要認為股東A有領導管理的長才,就應該無償擔任董事,或是股東B有會計長才,就應該無償處理財務報表。
這些職務以及薪酬都應該在一開始就先談妥,並且記載在股東協議書上,以絕後患。
盈餘分派/虧損撥補當
公司有獲利時,大部分情況是扣除20%營所稅及10%法定盈餘公積之後,剩餘的可分配盈餘要經由股東會決議,視決議結果分配給股東,或是將盈餘保留下來,不分配給股東。
但是如何分配還是有需要注意的地方。例如公司是否訂有股息?若訂有股息應優先分配,分配股息完剩餘的部分才是可以分配的紅利。那麼,紅利的分配比例以及分配頻率呢?分配比例通常是照持股比例分配,而分配頻率是一年分一次,或是半年分一次,或是一季分一次呢?這些也都需要在股東協議書上寫清楚。
相對的,公司可能會賺錢,也可能會虧錢,如果虧到連資本額都不夠用的時候該怎麼辦呢?是否需要向股東借周轉金?或是需要向既有股東增資?甚至當虧損到一定程度時,公司就解散註銷,也是一種方式,設置好退場機制,才不會捨不得停損。因此,建議這些也要一併寫清楚。
股東/股數變更
隨著營運狀況的改變,可能會遇到有新股東加入,或是原股東增資,甚至原股東退股的情況,建議可以先預先做好規劃。
例如新股東加入的條件,或是增資認購價的認定,以及退股股東的原出資額以什麼樣的條件及金額轉讓給其他股東,讓公司能夠正常營運,不要因為卡了一個想走卻走不了的股東,而讓整間公司動彈不得。
總結
以上談的是股東協議書常見的約定項目,另外還有一些沒有談到的部分,可以依照股東的需求,視情況增添進去,例如:帳務查核頻率、競業禁止條款、股東違約處理。但要特別注意的是,協議書內容也不是想怎麼訂就怎麼訂,契約牴觸法律的部分可能會無效。
另外,因為這些項目已經很少了,但是卻非常重要,因此建議不要刪減這些項目喔!