上一集我們學會了，用公司領取境內股利，所得稅是0，聽起來是不是很誘人？很多老闆看完影片，第一個想法就是：「太棒了！我馬上成立一間投資公司，把個人名下的股票全部轉進去，以後領股利就再也不用繳稅了！」
請先等一下！如果你也是這麼想的，那今天這集影片，就要做個大翻轉！因為，這樣做是有風險的。
今天，我們就來談談，用公司投資股票，有哪幾個最致命的風險。
看完本集影片，你將會學到：
- 揭開國稅局的照妖鏡：「實質課稅原則」如何穿透你的節稅佈局，讓你面臨補稅加罰的巨大風險。
- 戳破租稅遞延的美夢：公司清算時，你多年累積的獲利將如何一次結算，讓你明白遞延不等於免稅。
- 避開三大隱藏地雷：除了稅務，你還可能踩到哪些財務、法律上的坑，讓你的資產一夕之間化為烏有。
一、【陷阱一】國稅局的照妖鏡：實質課稅原則
我們直接進入今天最核心的主題：實質課稅原則。你可能聽過這個名詞，但很多老闆對它的理解，都太過輕忽。實質課稅原則，可以說是台灣稅法的帝王條款，它賦予了國稅局一把最強大的武器，是一把可以看穿所有法律形式外觀的照妖鏡。
1.1 什麼是實質課稅原則？
簡單來說，國稅局在判斷一件稅務案件時，看的不是你做了什麼法律形式，而是你做這件事真正的經濟目的是什麼。
我舉個生活化的例子。你跟你太太說：「老婆，我今天晚上要去公司加班。」這是你的形式。但如果你其實是跑去跟朋友打麻將，那打麻將就是你的實質。如果被你太太發現了，你覺得她會相信你說去加班的形式，還是會相信你打麻將的事實？
國稅局，就是那位會查勤的太太。它會穿透你設立公司、轉讓股權這些看似合法的形式，去探究你背後真正的實質動機。
其實在過去，國稅局要動用這把武器，在法庭上不見得那麼順利，因為「實質課稅原則」的法源依據比較薄弱，常常引發徵納雙方的爭議。但自從民國106年《納稅者權利保護法》上路後，情況就完全不同了。其中的第7條，明確地將租稅規避的認定方式寫入了法律，給了稅捐稽徵機關一把尚方寶劍，也讓法院在判決時有了更明確的依據。所以老闆們，千萬不要再用過去的思維，來挑戰現在的稅務環境。以前可以做的事，現在不見得能做了。
1.2 投資公司的三大紅旗
那在用公司投資股票這件事上，有哪些行為，最容易被國稅局的照妖鏡照出原形呢？以下提供三個最明顯的紅旗，你一定要知道：
紅旗一：缺乏實質營運活動
你的投資公司成立之後，除了每年開開股東會、收收股利之外，還有沒有任何其他的營業活動？有沒有嘗試開發新的投資機會？有沒有聘請員工進行研究？如果公司的存在，就只是像一個純粹的存錢筒，功能單一，專門用來收股利，那它「缺乏實質營運」的特徵就比較明顯。
紅旗二：不合常規的交易安排
你成立公司的時機點是不是很可疑？最經典的案例就是，個人股東在得知被投資公司即將要分配鉅額股利的前夕，才匆匆忙忙地成立一間投資公司，然後火速把個人名下的股票移轉給這間新公司。這種操作的意圖太明顯了，就是為了把原本要課徵在個人身上、最高28%的股利所得，轉變成在公司層級，而不計入所得。
紅旗三：可疑的資金流程
你設立公司的錢是從哪裡來的？公司的營運資金是否獨立？一個常見的破綻是，老闆先從個人口袋拿錢借給公司去設立，然後公司收到股利後，又立刻用還款的名義把錢還給老闆個人。這一來一回，錢又回到了老闆的口袋，公司從頭到尾只是個過水的工具，並沒有真正獨立的經濟實體地位。
1.3 真實案例：張老闆的千萬稅單
我們直接用一個真實發生過的案例，來讓大家感受一下實質課稅原則的威力。
張老闆是一位高階經理人，個人綜所稅率是40%。他個人名下持有A公司的大量股票，預計A公司今年要發放1,000萬的現金股利。
如果這筆股利直接進到他個人口袋，要繳多少稅呢？我們用上一集學到的知識來算，假設他選擇對高所得者最有利的28%分開計稅，他需要繳的稅就是 1,000萬 x 28% = 280萬元，另外還有21.1萬的二代健保補充保費，加起來就要301.1萬了，這是一筆不小的數目。
於是，張老闆成立了一家「發大財投資公司」，資本額100萬，股東只有他自己。接著，他在A公司除權息前，將個人名下的A公司股票，以買賣的方式，過戶給了發大財投資公司。
幾天後，發大財投資公司順利地收到了A公司發放的1,000萬股利。根據我們上一集學到的，公司收到境內股利，所得稅是0。張老闆覺得自己真是太聰明了，一瞬間就省下了301.1萬的稅費。
但真的是這樣嗎？別忘了，這筆錢雖然免稅，但它會變成公司的盈餘，如果當年度沒有分配出去，隔年就要加徵5%的未分配盈餘稅，也就是50萬元。即便如此，50萬跟301.1萬比起來，還是省很大，對吧？
但幾年後，國稅局找上門了。國稅局發現：
第一，「發大財投資公司」除了收這筆股利，幾乎沒有任何其他業務。
第二，張老闆移轉股票的時機點，就在除息前幾天，動機可疑。
第三，公司收到股利後，有大筆資金以「償還股東往來」的名義，流回了張老闆的個人帳戶。
最終，國稅局引用「實質課稅原則」，認定發大財投資公司的存在，缺乏實質商業目的，純粹是為了規避張老闆個人的股利所得稅。因此，國稅局直接不承認這家公司的存在，將這1,000萬的股利所得，重新認定為張老闆個人的所得。
那要補多少稅呢？國稅局在補稅時，應該要在合法的前提下，站在對納稅人最有利的角度來計算。
既然張老闆是40%的高所得者，如果當初他誠實申報，最聰明的選擇就是採用28%的分離課稅稅率。因此，國稅局就直接以這個對他最有利的稅率來補稅，也就是補徵280萬的本稅，但罰鍰是另外計算的。
你看，一個看似完美的節稅規劃，因為忽略了實質課稅這個大魔王，最終的結果，反而比一開始誠實繳稅還要慘重。
二、【陷阱二】遞延不等於免稅：公司清算的最終稅負
接下來，就算你的投資公司有實質營運，也經得起國稅局的檢驗，你成功地讓公司成為了一個資金蓄水池。然後呢？
我們複習一下上一集的重點：公司獲配境內公司發放的股利，是免納入公司所得課稅的。但如果是公司賣股票所賺取的價差，雖然目前證券交易所得稅停徵，但這些所得必須計入最低稅負制，計算是否需要補繳基本所得稅額。
所以，公司每年收到的大量免稅境內股利，以及繳完12%最低稅負的資本利得，都可以合法地留在公司裡再投資，享受複利的威力。
但你有沒有想過一個問題：這些錢，總有一天要拿出來用吧？在你退休、或想結束公司的那一天，這些累積在公司裡的財富，該怎麼回到你個人口袋？
這就帶出了第二個致命陷阱：很多老闆誤以為，放進公司的錢，就跟稅務永遠絕緣了。但真相是，租稅遞延，不等於永久免稅。
2.1 公司清算的最終審判
當一家公司決定要結束營業，它會進入一個叫做「解散清算」的法律程序。簡單說，就是把公司的所有資產變現，還清所有負債，最後剩下的錢，再分配給股東。
這個最後分配的動作，就是你多年來享受租稅遞延的最終審判日。稅法會把你從公司拿回來的錢，跟你當初投入的原始出資額做比較。
等於原始出資額的部分：這部分被視為「股本的返還」，是你自己拿回自己的錢，所以是不用課稅的。
超過原始出資額的部分：這部分，就是你公司多年來累積的盈餘，在稅法上就是你的「清算所得」。這個所得的性質，就跟股利一樣，必須全額併入你清算那一年度的個人綜合所得稅，一樣適用我們上一集提到的股利所得二選一制度。
2.2 李老闆的退休震撼教育
我們再舉個例子。李老闆在20年前，用100萬的資本額，成立了一家投資公司。20年來，這家公司靠著精準的投資，累積了大量的免稅境內股利和繳完最低稅負的資本利得。
今年李老闆決定退休，要解散公司。清算後，公司還剩下2,100萬的淨資產。這2,100萬全部分配給了李老闆。
李老闆會面臨什麼稅務問題？
首先，這2,100萬中，有100萬是他當初的「原始出資額」，這部分是拿回本金，不用課稅。
但剩下的2,000萬，就是他的清算所得。假設李老闆本身就是高所得者，他會選擇對他最有利的28%分離課稅。
光是這筆清算所得，就會讓他產生 2,000萬 x 28% = 560萬的鉅額稅負！另外還有21.1萬的二代健保補充保費。
欸！不對阿！為什麼補充保費不是用2,000萬 x 2.11% = 42.2萬？因為股利的補充保費設有上限，最多就是課你21.1萬了。所以，李老闆總共要繳納的稅費為560萬+21.1萬=581.1萬。
這個案例告訴我們，公司這個工具，它真正的功能是遞延，是幫你把眼前的、高稅率的個人所得稅，遞延到未來某一個時間點，用另一種方式來結算。所以，投資公司它是一個非常強大的資金保險箱，但它可能不是一個可以讓稅負憑空消失的稅務天堂。
如果你在規劃時，只看到了前期的好處，卻沒有把最終的退場成本也算進去，那在你退休的那一天，收到的可能不是愜意的退休金，而是一張讓你措手不及的巨額稅單。
三、【進階風險】不只稅務！投資公司的隱藏地雷
老闆們，以為避開了這兩大稅務陷阱，就高枕無憂了嗎？其實，當你成立一家公司，你就不再只是一個投資者，你是一位經營者。你將會面臨更多財務、法律、甚至人性的考驗。
3.1 財務風險：公司的錢不是你的錢！
這是我在實務上，看到最多老闆會犯的錯：把公司的銀行帳戶，當成自己的私人小金庫。
地雷一：資金貸與股東
很多老闆會覺得，我公司賺的錢，我臨時拿出來周轉一下、買個車、付個頭期款，有什麼關係？帳上掛個股東往來就好了。
關係可大了！首先，公司法規定，原則上公司的錢是不能隨便借給股東的。而且，這在稅務上會有問題。
什麼問題呢？正常來說，借錢會算利息吧？所以公司借錢給股東的借款必須設算利息，設算的意思是說，即使公司沒向股東收利息，國稅局也當作你有收，所以公司在申報所得稅時，必須設算利息收入。
而且，如果公司把錢借給股東，不是為了公司營業需要，而且借了很長一段時間又不收利息，那這種行為的經濟實質就跟公司發股利給你沒有兩樣。
國稅局是不是就可以直接把這筆錢，當作是公司發給你的股利，併入你的個人綜合所得稅呢？
而法院在判斷時，看的也是一樣的標準：你們有簽借款合約嗎？有約定利率嗎？有還款計畫嗎？如果都沒有，就很難證明這是一筆真正的借款，而不是變相的盈餘分配。
你看，只是因為一時方便，隨意挪用公司資金，結果可能就是補稅加罰。
地雷二：房地合一稅2.0的穿透風險
除了把公司的錢當成自己的錢，另一個常見的財務風險，就是把投資公司當成萬能的節稅工具，尤其是在高稅負的不動產領域。
有些老闆會想，現在房地合一課這麼重的稅，如果我用公司名義買房地產，以後不賣房子，改賣公司股票，這樣不就等於是證券交易嗎？可以適用比較低的最低稅負稅率嗎？
沒有啦！房地合一稅2.0早就把這個漏洞堵起來了！
這種操作在叫做「特定股權交易」，如果你的投資公司，股權或出資額的價值有50%以上，是由台灣境內的房地產所構成，而且你在交易日前一年內的任一日，直接或間接持有過半數股份，也就是所謂的雙50標準，那你出售這家公司的股權，就會被穿透，直接視為房地產交易，適用20%~45%的房地合一稅！
原本你預期最低稅負12%的稅，瞬間暴增到20%，甚至是45%，非常可怕！而且，從民國112年7月1日起，《平均地權條例》修法，原則上已經禁止私法人（也就是公司）購買住宅用的房屋了，除非是做為員工宿舍、或是其他經過許可的特殊情形。
所以，想用公司來炒房節稅這條路，不是划不划算的問題，是根本就行不通了。
地雷三：持續性的營運與合規成本
還有，成立投資公司，就像買了一台跑車，就算你把它停在車庫裡不開，還是要持續支付牌照稅、燃料費、保險費和保養費。
同樣的，你的投資公司，就算沒有任何交易，每年還是有固定的持有成本。你必須支付記帳費、設址商辦的租金，如果達到一定程度，還需要會計師的查核簽證費。這些都是每年固定要燒掉的錢。
如果你預期的節稅效益，沒有比公司維持成本高出非常、非常多的話，那成立這家公司，就只是在幫自己找麻煩而已，因為你必須承擔稅務風險，而且國稅局哪一年要查，其實也說不準。
3.2 經營與法律風險：最難防的是人性
地雷四：股權借名登記的失控風險
有些老闆為了稅務或其他考量，會把投資公司的股權，登記在親戚、朋友、甚至員工的名下，也就是所謂的借名登記。
為什麼要這麼做呢？因為很多有錢人很低調，不希望自己的名字被別人知道，偏偏你開公司掛負責人，你的名字就變成公示資料了，大家上網都查得到，所以不得已，只好找人頭來當負責人。
但這是一個極度危險的操作。在法律上，登記在股東名簿上的人，就是對外的合法股東。萬一哪天，你的人頭跟你翻臉了，他可以直接賣掉股票、主張股東權利，甚至跟你爭奪經營權。
曾經發生過的案例，一位老闆把公司的股權登記在一位非常信任的司機名下。幾年後，司機不幸因意外過世，結果，司機的繼承人，也就是他的太太和小孩，就合法地繼承了這些股權。老闆雖然拿出各種證據，證明自己才是真正的出資者，但這場官司打得曠日廢時，心力交瘁。
你可能會說，我們有簽私下的合約啊！但這種官司打起來，打到頭髮都白了都還打不完，而且你還不一定能贏。為了低調，卻把整個公司的資產和控制權，都賭在人性上，你覺得值得嗎？
地雷五：家族傳承中的股權糾紛
另外，很多老闆設立投資公司，是為了集中家族資產，方便未來傳承給下一代。這個初衷很好，但如果沒有做好配套規劃，這個資產保險箱，很可能變成家庭戰爭的火藥庫。
想像一下，老董事長過世後，公司股權由兩個兒子共同繼承。哥哥想繼續穩健投資、長期領股利；但弟弟剛創業，急需用錢，希望能賣掉部分資產變現。兩個人理念不合，在股東會上吵得不可開交，導致公司所有決策都停擺。
當然，家族傳承有其他的方式，例如成立閉鎖性公司，或透過股權結構設計，或是成立家族信託等，都是更進階的規劃。但如果只是單純成立一家普通的投資公司，而沒有任何股權協議，就很容易陷入僵局。
這不是八點檔的劇情，而是真實上演的家族悲劇。一個沒有明確接班計畫和股權協議的投資公司，在傳承的那一刻，反而會成為撕裂家人情感的導火線。這也是為什麼，現在越來越多高資產家族，會設立「家族辦公室」，聘請專業團隊來管理這些複雜的傳承問題。
四、重點總結
在今天的內容結束前，為你總結三個最重要的重點：
- 實質重於形式： 國稅局會用實質課稅原則這把照妖鏡，檢視你的投資公司是否有真實營運目的。單純為了節稅而設立的空殼公司，可能面臨被穿透，進而補稅加罰的巨大風險。
- 遞延不等於免稅： 公司是個很好用的資金保險箱，但不是免稅天堂。在公司清算的那一天，所有累積在公司裡的盈餘，最終還是要以清算所得的形式，回到個人股東身上，繳納高額的個人綜合所得稅。
- 公司治理是根本： 成立公司後，你就是一位經營者。公司的錢不能當私人的錢，房地產的稅務有特殊規定，股權的安排更要小心人性。避開這些財務與法律地雷，你的節稅規劃才有意義。
看到這裡，你可能覺得用公司投資好像危機四伏。沒錯，如果規劃不當，確實如此。但如果規劃得當，它依然是高資產人士最有效的工具之一。
那到底該怎麼做，才能降低你的投資公司的風險，合法地降低帳上盈餘，減少最終的稅負壓力呢？未來有機會我再來針對「公司盈餘管理實戰策略」製作一集能直接幫你省錢的節稅攻略。
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