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公司負責人和股東有哪些責任?

公司除了負責人應該要負責之外,股東或是其他人需要負什麼責任嗎?

公司的型態分很多種,當中像是無限公司、兩合公司,這兩種在台灣已經所剩無幾了,所以我們先省略,只針對最多人設立的有限公司、股份有限公司介紹。

負責人類型

到底負責人有哪些人呢?主要分成以下3大類。

1.董事

首先,公司的代表人以及董事都是公司負責人,所以並不是只有掛名代表人的那個人才是負責人喔,只要是董事都是負責人。

2.執行職務範圍內的8種人

其次,以下這些人,在執行職務範圍內,也是負責人,分別有經理人、清算人、臨時管理人、發起人、監察人、檢查人、重整人、重整監督人,這邊列出8種人,在執行職務範圍內也是負責人。這麼多種人當中,一般公司常見的有經理人、監察人,其他6種人屬於比較特定的情況才會出現的人。

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  • 經理人

什麼是經理人呢?是限於職稱叫做「經理人」這三個字的才叫做經理人嗎?其實經理人就是一般常稱的總經理或是執行長,也就是執行團隊裡面最大的,而執行團對主要工作是負責執行,所以行使權限相對有限。

與執行團對相反的就是決策團隊,決策團隊就是由董事、董事長所組成的董事會,既然是負責做決策的,權限當然相對很大。

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現在我們知道由董事、董事長所組成的董事會是決策團隊,由總經理或是執行長帶領的是執行團隊,那麼決策團隊與執行團隊加在一起組成的就是公司的經營團隊。現在問題來了,經營團隊運作的過程與成果,有人可以約束他嗎?有人可以監督他嗎?

有!那就是監察人,監察人的職責就是監督整個經營團隊的運作、財務狀況等。

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所以如果你是公司的經理人、監察人的話,屬於你的職務範圍內的事情就要特別小心,因為這部分你是需要負責的。

3.影子董事(實質董事)

除此之外,還有一種是沒有掛名的負責人,一般稱為影子董事、實質董事。這款人雖然在公司登記上沒有掛名,但是他們卻做著董事該做的事,或是實質控制公司的人事、財務、業務經營,就好像隱身在掛名的董事背後的影子一樣,像這樣子的影子董事也屬於公司負責人。

因此,負責人主要有這3大類,分別有董事執行職務範圍內的8種人影子董事,這3大類。

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責任類型

責任類型大致上可以分成民事賠償責任、刑事責任。

以民事賠償責任來說,例如負責人在執行職務的範圍內違反法令,或是應注意而未注意,因此造成他人損害,那麼負責人就需要與公司負連帶賠償責任,當然,如果這件事是負責人造成公司受到損害,公司也可以向這個負責人求償。

刑事責任的部分,比方說負責人侵占公司財產,可能有刑法的竊盜罪或是侵占罪。或是對於公司的產品太隨便,應注意而未注意,結果這麼剛好這個產品爆炸,把消費者炸傷了,可能會造成過失傷害罪。甚至是工安意外,那責任就很大了。

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剛剛在講影子董事的時候有提到,實質操控公司但是卻沒有掛名的人,也要負擔跟負責人一樣的責任。那相反過來,如果掛名的負責人是人頭,並沒有實際參與公司營運的話,這個掛名的人頭也需要負責嗎?

一般來說也是需要負責的,畢竟這個人就是法律上的負責人,而且很多文件都會蓋上公司大小章,當然也包括這位人頭負責人的小章,所以好像很難不用負責。

另外還有幾個負責人要盡的義務,例如說除法定事由外,不得將公司資金貸與股東或他人,或是不得幫他人擔保,以及競業禁止條款等,這當中還有一些細節可以探討,為了方便說明,我們暫且略過,有機會再寫專文介紹。

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股東

股東要負什麼責任呢?以有限公司或是股份有限公司來說,如果是純出資的股東,並沒有擔任任何負責人的話,就只需要在出資額/股本範圍內負責即可。

例如說這名股東出資額10萬元,他頂多就是把這10萬元賠光,10萬元的出資額有去無回,最多就這樣而已,不會像負責人在特定的情況下需要負連帶賠償責任。所以如果你是純出資的股東,應該可以不用太擔心需要負擔的責任。

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獨資、合夥

營利事業除了公司組織以外,常見的還有獨資、合夥,也就是一般所稱的行號、商號、商行、企業社、工作室,因為獨資合夥並不像公司,公司擁有法人的人格,而獨資合夥並沒有人格,因此獨資的資本主或是合夥的合夥人,都需要負擔無限清償責任,這點需要特別留意。

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我們在「開店要設立”公司”還是”行號”? 稅務差異詳細解說!」有向大家介紹過公司與行號的差別,錯過的朋友可以前往瀏覽喔。